Oggetto: Quesito in materia di rinnovo dell’incarico della società di revisione legale dei conti

(lettera inviata a un fondo pensione negoziale)

Con nota del …, codesto Fondo ha posto un quesito in merito alla possibilità di rinnovare l’incarico, successivamente alla scadenza del terzo mandato triennale, alla società che effettua l’attività di revisione legale dei conti.

Nella richiesta di parere vengono poste a confronto le norme in tema di durata dell’incarico di revisione legale dei conti attribuito all’esterno (revisore esterno o società di revisione) con quelle relative al rinnovo dell’incarico al collegio sindacale.

In caso di affidamento della funzione di revisione legale dei conti a un soggetto esterno, viene, infatti, in rilievo il decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 in ordine al quale la COVIP ha fornito alcuni chiarimenti negli “Orientamenti in materia di revisione legale dei conti dei fondi pensione negoziali e preesistenti”, adottati il 31 marzo 2011.

In detto documento la Commissione ha preliminarmente precisato che i fondi pensione possono continuare ad affidare l’incarico di revisione legale al collegio sindacale, non essendo obbligati a ricorrere a un soggetto esterno. L’obbligo di esternalizzare la funzione sussiste, in base al citato d.lgs. n. 39 del 2010, solo per gli “enti di interesse pubblico”, categoria nella quale, come precisato, non rientrano i fondi pensione.

E’ stato inoltre rilevato che i fondi pensione, laddove decidano di conferire la funzione di revisore legale dei conti a un soggetto esterno, devono applicare le previsioni del succitato d.lgs. n. 39 del 2010.

Quanto alla durata dell’incarico, si fa presente che per gli enti diversi da quelli di interesse pubblico, tra cui i fondi pensione, l’art. 13 del d.lgs. n. 39 del 2010 fissa in tre esercizi, con scadenza alla data della assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, la durata dell’incarico di revisione legale e non prevede limitazioni in ordine a eventuali rinnovi.

Limitazioni sono invece previste dal successivo art. 17, primo comma, secondo cui l’incarico di revisione legale dei conti non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Il predetto art. 17 si applica, tuttavia, solamente agli enti di interesse pubblico, definiti nel precedente art. 16 del medesimo decreto n. 39/2010, tra i quali, come osservato nei suddetti Orientamenti COVIP del 31 marzo 2011, non rientrano i fondi pensione.

Nel caso in cui la funzione di revisione legale dei conti sia invece svolta all’interno del Fondo, da parte del collegio sindacale, viene in rilievo l’art. 24, comma 5, dello Schema di statuto, adottato con deliberazione COVIP del 31 ottobre 2006, che rimette alla scelta discrezionale dei fondi l’individuazione del numero massimo di mandati consecutivi che l’organo di controllo può esercitare.

Nello Statuto di codesto Fondo tale limite è stato individuato in tre mandati consecutivi. In proposito, nella nota sopracitata è osservato che se il Fondo avesse affidato l’incarico di revisione legale al collegio sindacale non avrebbe potuto rinnovarlo oltre il terzo mandato consecutivo. Viceversa, avendo affidato l’incarico a un revisore esterno, non vi è alcun vincolo temporale.

In mancanza di disposizioni normative per il rinnovo del mandato alla società di revisione o al revisore, codesto Fondo si interroga sull’opportunità, per ragioni di coerenza, di prevedere limiti analoghi a quelli previsti nello Statuto per il rinnovo dei componenti il collegio sindacale anche per l’ipotesi di conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti a un soggetto esterno. Secondo quanto prospettato, tale scelta sarebbe funzionale ad evitare garanzie di alternanza diverse a seconda che la revisione legale dei conti sia affidata a un soggetto esterno oppure al collegio sindacale.

Al riguardo, si ritiene che sia rimessa all’autonomia dei fondi pensione la definizione di eventuali limiti al rinnovo dell’incarico del revisore esterno, potendo anche non uniformarsi alle regole statutariamente previste per il collegio sindacale, considerata la non completa assimilazione delle funzioni esercitate dai predetti soggetti. Il controllo contabile è infatti soltanto una delle funzioni esercitabili dal collegio sindacale, restando principalmente in capo a quest’ultimo il dovere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal fondo e sul suo concreto funzionamento.

Si ritiene inoltre che non vi sia l’obbligo di introdurre specifiche previsioni statutarie in materia. Anche in assenza di un’espressa previsione statutaria, l’organo di amministrazione potrà comunque decidere, dopo aver svolto le necessarie valutazioni di opportunità, di non rinnovare alla scadenza l’incarico affidato al soggetto esterno.

Il Presidente f.f.

Tavole dati :xlsx

Istruzioni di compilazione tavole dati :pdf

Elenco altre informazioni richieste :pdf

Per partecipare all’incontro vai al sito della  Giornata Nazionale della Previdenza .

Scarica invito: pdf

Nell’ambito dell’evento, interamente dedicato agli operatori dell’industria del risparmio gestito, la Covip è presente con uno spazio espositivo dedicato alla previdenza complementare, nell’ottica di promuoverne la  conoscenza e riconoscerne il valore.

Inoltre, nel corso della seconda giornata la Covip incontrerà gli operatori del settore ai quali sarà presentato, in collaborazione con l’Università Bocconi, la Ricerca dal titolo “Messaggi e media di comunicazione per la previdenza complementare: profili operativi e giuridici”

La Ricerca, realizzata dal Carefin (Centre for Applied Research in Finance) per la Covip, ha l’obiettivo di individuare efficaci modalità di comunicazione per accrescere la cultura previdenziale anche con l’obiettivo di valorizzare i temi del risparmio e dell’investimento orientati alla rendita pensionistica.

Il programma dettagliato degli appuntamenti è disponibile nel sito www.salonedelrisparmio.it

Oggetto: Quesito in materia di verifica dei requisiti di professionalità.

(lettera inviata a un fondo pensione preesistente)

Si fa riferimento alla richiesta del …, con la quale codesto Fondo ha chiesto chiarimenti in ordine alla sussistenza in capo a un componente dell’organo di amministrazione del requisito di professionalità di cui all’art. 2, comma 1, lett. a), del D.M. n. 79 del 15 maggio 2007.

Il requisito di cui al citato art. 2, comma 1, lett. a), come noto, consiste nell’aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di attività di amministrazione, di controllo o di carattere direttivo presso enti o imprese del settore bancario, finanziario o assicurativo.

In particolare, codesto Fondo si interroga sulla sussistenza dell’anzidetto requisito di professionalità in capo a un candidato alla carica di consigliere che, per un periodo superiore a tre anni, ha rivestito il ruolo di componente di una società che svolge l’attività propria dei consorzi e cooperative di garanzia collettiva per i fidi a favore delle piccole e medie imprese (cosiddetti Confidi).

Il Fondo ritiene che sulla base della descrizione rilevabile dalla visura camerale della società, l’attività svolta dal consigliere e l’oggetto sociale appaiono concretamente attinenti a un’attività bancario-finanziaria, di cui la materia dei fidi costituisce attività tipica, correlata alle operazioni di finanziamento.

Per effetto delle considerazioni effettuate, codesto Fondo chiede se possa essere riconosciuta in capo al consigliere in questione la professionalità di cui all’art. 2, comma 1, lett. a) del DM n. 79 del 2007, vale a dire l’esercizio di attività di amministrazione presso enti o imprese del settore bancario o finanziario.

Al riguardo, nel rammentare che la disciplina di settore individua in capo agli organi di amministrazione dei fondi pensione la competenza a valutare il possesso dei requisiti in parola, si forniscono sul punto gli elementi di valutazione richiesti.

Per quanto concerne gli enti del “settore finanziario” è opportuno precisare che nel nostro ordinamento non esiste una norma che definisca chiaramente l’attività finanziaria o il “settore finanziario”. Il disposto dell’art. 2, comma 1, lett. a) del D.M. n. 79 del 2007 va, quindi, interpretato considerando le varie discipline che regolamentano, sotto vari profili, i soggetti che svolgono un’attività finanziaria.

Ai fini che qui rilevano, si osserva che il Titolo V del d. lgs. n. 385 del 1993, recante il Testo Unico bancario, risulta espressamente denominato “Soggetti operanti nel settore finanziario”. Nell’ambito del citato Titolo V, l’art. 112 (Altri soggetti operanti nell’attività di concessione dei finanziamenti) disciplina i Confidi, prevedendo che gli stessi esercitino in via esclusiva l’attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essi connessi o strumentali e stabilendone l’iscrizione in un elenco tenuto da un apposito Organismo, disciplinato dall’art. 112-bis, vigilato dalla Banca d’Italia.

Si ritiene dunque che i Confidi riconducili all’ambito applicativo degli artt. 112 e 112-bis del T.U. bancario siano inquadrabili tra i “soggetti operanti nel settore finanziario”, atteso che in base al Titolo V dello stesso T.U. gli stessi vengono così qualificati.

Conseguentemente, si è dell’avviso che l’attività di consigliere di amministrazione presso i Confidi possa rientrare tra le attività di amministrazione presso enti o imprese del settore finanziario cui fa riferimento l’art. 2, comma 1, lett. a), del D.M. n. 79 del 2007.

Il Presidente f.f.

• Allegato A – Schema di domanda di ammissione (POSIZIONE A): doc
• Allegato B – Schema di domanda di ammissione (POSIZIONE B): doc
• Allegato C – Schema di domanda di ammissione (POSIZIONE C): doc
• Allegato D – Schema di domanda di ammissione (POSIZIONE D): doc