Risposta a quesito in materia di rinnovo dell’incarico della società di revisione legale dei conti

(lettera inviata a un fondo pensione negoziale)

Con nota del ..., codesto Fondo ha posto un quesito in merito alla possibilità di rinnovare l’incarico, successivamente alla scadenza del terzo mandato triennale, alla società che effettua l’attività di revisione legale dei conti.

Nella richiesta di parere vengono poste a confronto le norme in tema di durata dell’incarico di revisione legale dei conti attribuito all’esterno (revisore esterno o società di revisione) con quelle relative al rinnovo dell’incarico al collegio sindacale.

In caso di affidamento della funzione di revisione legale dei conti a un soggetto esterno, viene, infatti, in rilievo il decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 in ordine al quale la COVIP ha fornito alcuni chiarimenti negli Orientamenti in materia di revisione legale dei conti dei fondi pensione negoziali e preesistenti, adottati il 31 marzo 2011.

In detto documento la Commissione ha preliminarmente precisato che i fondi pensione possono continuare ad affidare l’incarico di revisione legale al collegio sindacale, non essendo obbligati a ricorrere a un soggetto esterno. L’obbligo di esternalizzare la funzione sussiste, in base al citato d.lgs. n. 39 del 2010, solo per gli enti di interesse pubblico, categoria nella quale, come precisato, non rientrano i fondi pensione.

E’ stato inoltre rilevato che i fondi pensione, laddove decidano di conferire la funzione di revisore legale dei conti a un soggetto esterno, devono applicare le previsioni del succitato d.lgs. n. 39 del 2010.

Quanto alla durata dell’incarico, si fa presente che per gli enti diversi da quelli di interesse pubblico, tra cui i fondi pensione, l’art. 13 del d.lgs. n. 39 del 2010 fissa in tre esercizi, con scadenza alla data della assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, la durata dell’incarico di revisione legale e non prevede limitazioni in ordine a eventuali rinnovi.

Limitazioni sono invece previste dal successivo art. 17, primo comma, secondo cui l’incarico di revisione legale dei conti non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Il predetto art. 17 si applica, tuttavia, solamente agli enti di interesse pubblico, definiti nel precedente art. 16 del medesimo decreto n. 39/2010, tra i quali, come osservato nei suddetti Orientamenti COVIP del 31 marzo 2011, non rientrano i fondi pensione.

Nel caso in cui la funzione di revisione legale dei conti sia invece svolta all’interno del Fondo, da parte del collegio sindacale, viene in rilievo l’art. 24, comma 5, dello Schema di statuto, adottato con deliberazione COVIP del 31 ottobre 2006, che rimette alla scelta discrezionale dei fondi l’individuazione del numero massimo di mandati consecutivi che l’organo di controllo può esercitare.

Nello Statuto di codesto Fondo tale limite è stato individuato in tre mandati consecutivi. In proposito, nella nota sopracitata è osservato che se il Fondo avesse affidato l’incarico di revisione legale al collegio sindacale non avrebbe potuto rinnovarlo oltre il terzo mandato consecutivo. Viceversa, avendo affidato l’incarico a un revisore esterno, non vi è alcun vincolo temporale.

In mancanza di disposizioni normative per il rinnovo del mandato alla società di revisione o al revisore, codesto Fondo si interroga sull’opportunità, per ragioni di coerenza, di prevedere limiti analoghi a quelli previsti nello Statuto per il rinnovo dei componenti il collegio sindacale anche per l’ipotesi di conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti a un soggetto esterno. Secondo quanto prospettato, tale scelta sarebbe funzionale ad evitare garanzie di alternanza diverse a seconda che la revisione legale dei conti sia affidata a un soggetto esterno oppure al collegio sindacale.

Al riguardo, si ritiene che sia rimessa all’autonomia dei fondi pensione la definizione di eventuali limiti al rinnovo dell’incarico del revisore esterno, potendo anche non uniformarsi alle regole statutariamente previste per il collegio sindacale, considerata la non completa assimilazione delle funzioni esercitate dai predetti soggetti. Il controllo contabile è infatti soltanto una delle funzioni esercitabili dal collegio sindacale, restando principalmente in capo a quest’ultimo il dovere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal fondo e sul suo concreto funzionamento.

Si ritiene inoltre che non vi sia l’obbligo di introdurre specifiche previsioni statutarie in materia. Anche in assenza di un’espressa previsione statutaria, l’organo di amministrazione potrà comunque decidere, dopo aver svolto le necessarie valutazioni di opportunità, di non rinnovare alla scadenza l’incarico affidato al soggetto esterno.

Il Presidente f.f.