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(lettera inviata a un fondo pensione preesistente)
Si fa riferimento alla richiesta del …, con la quale codesto Fondo ha chiesto chiarimenti in ordine alla sussistenza in capo a un componente dell’organo di amministrazione del requisito di professionalità di cui all’art. 2, comma 1, lett. a), del D.M. n. 79 del 15 maggio 2007.
Il requisito di cui al citato art. 2, comma 1, lett. a), come noto, consiste nell’aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di attività di amministrazione, di controllo o di carattere direttivo presso enti o imprese del settore bancario, finanziario o assicurativo.
In particolare, codesto Fondo si interroga sulla sussistenza dell’anzidetto requisito di professionalità in capo a un candidato alla carica di consigliere che, per un periodo superiore a tre anni, ha rivestito il ruolo di componente di una società che svolge l’attività propria dei consorzi e cooperative di garanzia collettiva per i fidi a favore delle piccole e medie imprese (cosiddetti Confidi).
Il Fondo ritiene che sulla base della descrizione rilevabile dalla visura camerale della società, l’attività svolta dal consigliere e l’oggetto sociale appaiono concretamente attinenti a un’attività bancario-finanziaria, di cui la materia dei fidi costituisce attività tipica, correlata alle operazioni di finanziamento.
Per effetto delle considerazioni effettuate, codesto Fondo chiede se possa essere riconosciuta in capo al consigliere in questione la professionalità di cui all’art. 2, comma 1, lett. a) del DM n. 79 del 2007, vale a dire l’esercizio di attività di amministrazione presso enti o imprese del settore bancario o finanziario.
Al riguardo, nel rammentare che la disciplina di settore individua in capo agli organi di amministrazione dei fondi pensione la competenza a valutare il possesso dei requisiti in parola, si forniscono sul punto gli elementi di valutazione richiesti.
Per quanto concerne gli enti del settore finanziario è opportuno precisare che nel nostro ordinamento non esiste una norma che definisca chiaramente l’attività finanziaria o il settore finanziario. Il disposto dell’art. 2, comma 1, lett. a) del D.M. n. 79 del 2007 va, quindi, interpretato considerando le varie discipline che regolamentano, sotto vari profili, i soggetti che svolgono un’attività finanziaria.
Ai fini che qui rilevano, si osserva che il Titolo V del d. lgs. n. 385 del 1993, recante il Testo Unico bancario, risulta espressamente denominato Soggetti operanti nel settore finanziario. Nell’ambito del citato Titolo V, l’art. 112 (Altri soggetti operanti nell’attività di concessione dei finanziamenti) disciplina i Confidi, prevedendo che gli stessi esercitino in via esclusiva l’attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essi connessi o strumentali e stabilendone l’iscrizione in un elenco tenuto da un apposito Organismo, disciplinato dall’art. 112-bis, vigilato dalla Banca d’Italia.
Si ritiene dunque che i Confidi riconducili all’ambito applicativo degli artt. 112 e 112-bis del T.U. bancario siano inquadrabili tra i soggetti operanti nel settore finanziario, atteso che in base al Titolo V dello stesso T.U. gli stessi vengono così qualificati.
Conseguentemente, si è dell’avviso che l’attività di consigliere di amministrazione presso i Confidi possa rientrare tra le attività di amministrazione presso enti o imprese del settore finanziario cui fa riferimento l’art. 2, comma 1, lett. a), del D.M. n. 79 del 2007.
Il Presidente f.f.